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北京京運通科技股份有限公司詳式權益變動報告書
上市公司名稱：北京京運通科技股份有限公司
上市地點：上海證券交易所
股票簡稱：京運通
股票代碼：601908
信息披露義務人：馮煥培
通訊地址：北京經超省錢濟技術開發區經海四路158號
股份變動性質：同一控制人之下的轉讓/股份增加
簽署日期：2017年8月9日
信息披露義務人聲明
一、本詳式權益變動報告書系信息披露義務人依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》及相關的法律、法規及部門規章的有關規定編制。
二、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本詳式權益變動報告書已全面披露瞭信息披露義務人在北京京運通科技股份有限公司（以下簡稱“京運通”或“上市公司”）擁有權益的股份變動情況。
截至本詳式權益變動報告書簽署之日，除本報告書披露的相關信息外，信息披露義務人沒有通過任何方式在京運通擁有權益。
三、信息披露義務人簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反信息披露義務人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。
四、本次權益變動是根據本報告書所載明的資料進行的。除信息披露義務人和所聘請的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
五、信息披露義務人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
第一節?釋義
除非文義另有所指，下列簡稱在本報告書中具有以下含義：
■
特別說明：（1）本報告書中所列數據可能因四舍五入原因而與根據相關單項數據直接相加之和在尾數上略有差異；（2）為與上市公司於2017年8月8日發佈的《北京京運通科技股份有限公司關於股東權益變動的提示性公告》保持統一，本報告書中京運通股份總數為《股份轉讓協議》簽署日的數據。
第二節?信息披露義務人介紹
一、信息披露義務人——馮煥培
（一）基本情況
馮煥培，男，漢族，1966年出生，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼：320222196603xxxxxx。1985年9月至1988年12月任江蘇省無錫市燈泡廠業務員，1988年12月至1993年8月任江蘇省無錫市不銹鋼公司銷售經理，1993年9月至2002年7月任北京東方朝陽不銹鋼材料銷售中心總經理，2002年8月起任東方科運（現已更名為“北京京運通科技股份有限公司”）董事長，2008年起任北京經濟技術開發區產業發展顧問，曾獲2007年度、2008年度、2009年度北京市西城區先進科技工作者稱號。現任京運通董事長兼總經理，京運通達興的執行董事，兼任京運通部分子公司董事長、執行董事、董事、經理等職務。
住????所：北京市朝陽區建國路88號xxxxxx
通訊地址：北京經濟技術開發區經海四路158號
（二）信息披露義務人最近五年是否受到相關處罰及重大訴訟或仲裁
截至本報告書簽署之日，信息披露義務人最近五年內未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
（三）信息披露義務人在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的簡要情況
截至本報告書簽署之日，信息披露義務人沒有在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況。
（四）信息披露義務人持有銀行、信托公司、證券公司、保險公司及其他金融機構5%以上股份情況
截至本報告書簽署之日，信息披露義務人不存在持有銀行、信托公司、證券公司、保險公司及其他金融機構5%以上股份情況。
二、本次交易前後信息披露義務人與上市公司的控制關系
本次權益變動前，信息披露義務人與上市公司關系如下：
■
本次權益變動後，信息披露義務人與上市公司關系如下：
■
馮煥培和范朝霞系夫妻，為京運通的實際控制人，本次權益變動前後，京運通的實際控制人沒有發生變化。
第三節?權益變動目的及批準程序
一、本次權益變動的目的
馮煥培先生看好京運通未來的增長潛力，並對公司未來持續穩定發展充滿信心，對持有上市公司股份的結構作出調整。
二、未來12個月內繼續增持股份或處置其已擁有權益股份的計劃
截至本報告書簽署之日，除本次權益變動及以下事項外，信息披露義務人不存在未來12個月內增持或處置上市公司股份的計劃：為優化上市公司股權結構，馮煥培先生將根據實際情況適時對所持上市公司股份作出進一步調整。為保護上市公司及股東的合法權益，馮煥培先生承諾：在本次權益變動完成之日起6個月內不減持所持有的京運通股份。若發生相關權益變動事項，信息披露義務人將嚴格按照相關法律法規的要求履行信息披露義務。
第四節?權益變動方式
一、本次權益變動的方式
本次權益變動前，京運通達興持有京運通1,148,023,808股股份，占京運通股份總數的比例為57.49%，馮煥培直接持有京運通1,674,860股股份，占京運通股份總數的0.08%，均為無限售條件流通股。本次權益變動系京運通達興通過協議轉讓方式向馮煥培轉讓京運通的448,023,808股股份，占京運通股份總數的22.44%。
本次權益變動後，京運通達興持有京運通700,000,000股股份，占京運通股份總數的35.06%；馮煥培直接持有京運通449,698,668股股份，占京運通股份總數的22.52%。
二、本次權益變動相關協議的主要內容
2017年8月7日，信息披露義務人京運通達興與馮煥培先生簽訂瞭《股份轉讓協議》，該協議主要內容如下：
（一）協議轉讓的當事人
轉讓方（甲方）：京運通達興
受讓方（乙方）：馮煥培
（二）本次股份轉讓的股份種類、數量、比例
1、雙方同意，轉讓方以協議轉讓的形式向受讓方轉讓其持有的京運通共計448,023,808股股份，占京運通股份總數的22.44%（以下稱“標的股份”）。
2、標的股份性質為無限售流通股。標的股份權屬清晰，無設置質押或擔保，無凍結，不存在尚未瞭結的訴訟、仲裁或者其他爭議等權利受限情形。
（三）本次股份轉讓價格及支付
1、經雙方協商同意，按照不低於本協議簽署日前一交易日京運通股份二級市場收盤價的九折為參考依據，即確定每股轉讓價格為4.75*90%=4.275元，股份轉讓總價款為1,915,301,779.2元（大寫壹拾玖億壹仟伍佰叁拾萬壹仟柒佰柒拾玖元貳角）。
2、標的股份完成交割後，受讓方向轉讓方分期支付股份轉讓價款。
（四）股份交割及轉讓所涉稅費
1、甲乙雙方應向登記結算公司申請辦理標的股份過戶登記，標的股份於登記結算公司完成過戶登記至乙方名下，視為標的股份完成交割。
2、本協議項下股份轉讓過程中發生的稅費由轉讓雙方根據相關法律法規自行承擔。
（五）聲明、保證和承諾
1、轉讓方聲明、保證和承諾
（1）對轉讓標的有合法、有效地處分權，並未因任何協議、安排或責任而已經存在、創設和附帶任何負擔，包括但不限於抵押、質押、保證、留置、選擇、限制、優先購買、第三方權利或利益、其他任何種類之擔保利益或債權及有相似效力之特殊安排，不會遭受任何第三方的追索；
（2）簽訂本協議所需的包括但不限於公司內部決策等在內的一切批準手續均已合法有效取得，本協議成立的前提和先決條件均已滿足；
（3）本協議的簽署和履行沒有違反甲方業已簽署的合同、協議及所有法律文件；
（4）若甲方違反上述聲明、保證和承諾，由此導致本協議無法完全履行、失效或解除，甲方須對乙方承擔全部法律責任。
2、受讓方聲明、保證和承諾
（1）具有簽訂和履行本協議的能力；
（2）若乙方違反上述聲明、保證和承諾，由此導致本協議無法完全履行、失效或解除，乙方須對甲方承擔全部法律責任。
（六）保密
本協議任何一方應確保對本協議或本協議有關的事項，或一方收到的對方非屬公眾知曉的所有信息，予以嚴格保密，不得向任何第三方披露或泄露給任何第三方，並采取合理的保密措施。
（七）協議終止
任何一方如發生下列情形，另一方有權單方面終止本協議：
1、一方所作的聲明、保證與承諾是虛假的或存在嚴重誤導或重大遺漏；或
2、一方不辦理與目標股份轉讓有關的審核、批準、登記和備案的。
除非發生前述情況，否則本協議簽署後，任何一方不能單方面終止本協議。
（八）解決爭議方式
在履行本協議過程發生的爭議，由雙方協商解決；協商不成的，任何一方均可以向有管轄權的人民法院提起訴訟。
（九）違約責任
除發生法律明文規定的不可抗力情形外，任何一方違反其在本協議中規定的義務或所作的聲明、保證及承諾，致使另一方遭受任何損失的，違約方應賠償因其違約而給守約方造成的一切直接和間接損失，包括但不限於守約方為索賠支出的律師費、辦案費、調查費、交通費、差旅費、通訊費等。
（十）協議的成立和生效
本協議經甲方法定代表人簽字並加蓋公章和乙方簽字後成立並生效。
三、本次權益變動的股份是否存在權利限制的情況
截至本報告書簽署之日，本次權益變動的股份不存在被限制轉讓的情況、本次股份轉讓無附加特殊條件、不存在補充協議、協議雙方未就股份表決權的行使存在其他安排。
四、本次權益變動尚需取得的批準
本次權益變動無需相關政府部門的批準。
第五節?資金來源
根據《股份轉讓協議》，馮煥培先生本次協議受讓的448,023,808股股份所對應的總價款為1,915,301,779.2元（大寫壹拾玖億壹仟伍佰叁拾萬壹仟柒佰柒拾玖元貳角）。
馮煥培先生本次股份受讓所支付的資金來源於個人積蓄及借款，該等資金來源合法，不存在向第三方募集的情況，不存在直接或者間接來源於上市公司及其關聯方的情況，不存在通過與上市公司進行資產置換或者其他交易獲取資金的情形。
第六節?後續計劃
一、在未來12個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整的計劃
截至本報告書簽署之日，信息披露義務人不存在未來12個月內改變上市公司主營業務或對上市公司主營業務進行重大調整的計劃。
二、在未來12個月內擬對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合並、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃
截至本報告書簽署之日，信息披露義務人不存在未來12個月內針對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合並、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃。
三、改變上市公司現任董事會或高級管理人員的組成的計劃
截至本報告書簽署之日，信息披露義務人不存在調整上市公司其他現任董事會或高級管理人員組成的計劃或建議。
四、公司章程修改計劃
截至本報告書簽署之日，信息披露義務人不存在修改上市公司章程的計劃，若以後修改上市公司章程，將依法修改履行程序，並及時進行披露。
五、對上市公司現有員工聘用計劃作重大變動的計劃
截至本報告書簽署之日，信息披露義務人無對上市公超值司現有員工聘用作重大變動的計劃。
六、對上市公司分紅政策修改的計劃
截至本報告書簽署之日，信息披露義務人不存在對上市公司現有分紅政策進行重大調整的計劃。
七、其他對上市公司的業務和組織結構有重大影響的計劃
截至本報告書簽署之日，信息披露義務人不存在其他對上市公司的業務和組織結構有重大影響的計劃。
第七節?對上市公司的影響分析
一、對上市公司獨立性的影響
本次股份轉讓對上市公司的人員獨立、資產完整、財務獨立不會產生重大影響。本次股份轉讓完成後，上市公司仍具有完善的法人治理結構，與信息披露義務人在業務、資產、人員、機構、財務等方面獨立，具有獨立經營能力。信息披露義務人承諾本次交易完成後與上市公司做到業務、資產、人員、機構、財務“五分開”，確保上市公司人員獨立、資產完整、業務獨立、財務獨立、機構獨立，並出具瞭《關於保證上市公司獨立性的承諾函》，承諾如下：
“本次股權轉讓完成後，本承諾人不會損害京運通的獨立性，在資產、人員、財務、機構和業務上與京運通保持五分開原則，並嚴格遵守中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定，保持並維護上市公司的獨立性。若本承諾人違反上述承諾給京運通及其他股東造成損失，一切損失將由本承諾人承擔。”
二、信息披露義務人所從事業務與上市公司從事的業務是否存在同業競爭
信息披露義務人控制的其他企業目前不存在從事與京運通相同或相似業務的情形，與上市公司之間不存在同業競爭。為避免將來產生同業競爭，信息披露義務人出具瞭《關於避免同業競爭的承諾函》，承諾如下：
“（1）截至本承諾函出具之日，本人及本人控制的公司（貴公司除外，下同）均未直接或間接從事任何與貴公司構成競爭或可能構成競爭的產品生產或類似業務。
（2）自本承諾函出具之日起，本人及本人控制的公司將不會直接或間接以任何方式（包括但不限於獨資、合資、合作和聯營）參與或進行任何與貴公司構成競爭或可能構成競爭的產品生產或類似業務。
（3）自本承諾函出具之日起，本人及將來成立之本人控制的公司將不會直接或間接以任何方式（包括但不限於獨資、合資、合作和聯營）參與或進行與貴公司構成競爭或可能構成競爭的產品生產或類似業務。
（4）自本承諾函出具之日起，本人及本人控制的公司從任何第三者獲得的任何商業機會與貴公司之業務構成或可能構成實質性競爭的，本人將立即通知貴公司，並盡力將該等商業機會讓與貴公司。
（5）本人及本人控制的公司承諾將不向其業務與貴公司之業務構成競爭的其他公司、企業、組織或個人提供技術信息、工藝流程、銷售渠道等商業秘密。
（6）如上述承諾被證明為不真實或未被遵守，本人將向貴公司賠償一切直接和間接損失。”
三、信息披露義務人與上市公司是否存在持續性關聯交易
除以下事項外，信息披露義務人與上市公司之間不存在關聯交易：
1、2014年1月8日，馮煥培、范朝霞分別與江蘇銀行股份有限公司北京中關村支行簽訂瞭《最高額個人連帶責任保證書》，約定：為山東天璨環保科技有限公司與該行於2014年簽署的編號為323014CF002的《最高額綜合授信合同》所形成的全部債權提供無條件、不可撤銷的連帶責任保證擔保。
2、2014年10月31日，馮煥培與江蘇銀行股份有限公司北京中關村支行簽訂瞭《個人連帶責任保證書》，約定：為江蘇銀行北京中關村支行與京運通於2014年10月31日簽署的《最高額綜合授信合同》（合同編號：323014CF018）所形成的全部債權提供無條件、不可撤銷的連帶責任保證擔保。
3、2015年1月7日，馮煥培與江蘇銀行股份有限公司北京中關村支行簽訂瞭《個人連帶責任保證書》，約定：為江蘇銀行北京中關村支行與京運通於2015年1月7日簽署的《固定資產借款合同》（合同編號：323015S-001JK）所形成的全部債權提供無條件、不可撤銷的連帶責任保證擔保。
4、2015年8月5日，馮煥培、范朝霞與錦州銀行股份有限公司北京阜城門支行簽訂瞭《最高額保證擔保合同》，約定：為錦州銀行北京阜城門支行與京運通於2015年8月5日簽署的《最高額融資合同》（合同編號：2015年最融字第011號）所形成的全部債權提供無條件、不可撤銷的連帶責任保證擔保。
5、2015年11月30日，馮煥培與江蘇銀行股份有限公司北京分行簽訂瞭《個人連帶責任保證書》，約定：為京運通公司與該行於2015年11月30日簽署的《固定資產借款合同》（合同編號：322015S-24JK）所形成的全部債權提供無條件、不可撤銷的連帶責任保證擔保。
為瞭保護京運通的合法利益，維護廣大中小投資者的合法權益，信息披露義務人出具瞭《關於減少和規范關聯交易的承諾函》，承諾如下：
“（1）不利用自身作為京運通實際控制人之地位及控制性影響謀求京運通在業務合作等方面給予優於市場第三方的權利；
（2）不利用自身作為京運通實際控制人之地位及控制性影響謀求與京運通達成交易的優先權利；
（3）不以與市場價格相比顯失公允的條件與京運通進行交易，亦不利用該類交易從事任何損害京運通利益的行為。”
第八節?與上市公司之間的重大交易
一、與上市公司及其子公司之間的交易
除以下事項外，在本報告書簽署之日前24個月內，信息披露義務人不存在與上市公司及其子公司進行資產交易的合計金額高於3,000萬元或者高於上市公司最近經審計的合並財務報表凈資產5%以上的交易情況。
1、2014年1月8日，馮煥培、范朝霞分別與江蘇銀行股份有限公司北京中關村支行簽訂瞭《最高額個人連帶責任保證書》，約定：為山東天璨環保科技有限公司與該行於2014年簽署的編號為323014CF002的《最高額綜合授信合同》所形成的全部債權提供無條件、不可撤銷的連帶責任保證擔保。
2、2014年10月31日，馮煥培與江蘇銀行股份有限公司北京中關村支行簽訂瞭《個人連帶責任保證書》，約定：為江蘇銀行北京中關村支行與京運通於2014年10月31日簽署的《最高額綜合授信合同》（合同編號：323014CF018）所形成的全部債權提供無條件、不可撤銷的連帶責任保證擔保。
3、2015年1月7日，馮煥培與江蘇銀行股份有限公司北京中關村支行簽訂瞭《個人連帶責任保證書》，約定：為江蘇銀行北京中關村支行與京運通於2015年1月7日簽署的《固定資產借款合同》（合同編號：323015S-001JK）所形成的全部債權提供無條件、不可撤銷的連帶責任保證擔保。
4、2015年8月5日，馮煥培、范朝霞與錦州銀行股份有限公司北京阜城門支行簽訂瞭《最高額保證擔保合同》，約定：為錦州銀行北京阜城門支行與京運通於2015年8月5日簽署的《最高額融資合同》（合同編號：2015年最融字第011號）所形成的全部債權提供無條件、不可撤銷的連帶責任保證擔保。
5、2015年11月30日，馮煥培與江蘇銀行股份有限公司北京分行簽訂瞭《個人連帶責任保證書》，約定：為京運通公司與該行於2015年11月30日簽署的《固定資產借款合同》（合同編號：322015S-24JK）所形成的全部債權提供無條件、不可撤銷的連帶責任保證擔保。
二、與上市公司的董事、監事、高級管理人員之間的交易
在本報告書簽署之日前24個月內，信息披露義務人不存在與上市公司的董事、監事、高級管理人員進行的合計金額超過5萬元以上的交易。
三、對擬更換上市公司董事、監事、高級管理人員的補償或類似安排
在本報告書簽署之日前24個月內，信息披露義務人不存在對擬更換上市公司董事、監事、高級管理人員作出任何補償的承諾，也無任何類似的安排。
四、對上市公司有重大影響的合同、默契或安排
在本報告書簽署之日前24個月內，除本報告書所披露的內容以外，信息披露義務人未作出其他補償安排，亦不存在對上市公司有重大影響的其他正在簽署或談判的合同、默契或者安排。
第九節?前6個月內買賣上市交易股份的情況
一、信息披露義務人前6個月買賣上市公司上市交易股份的情況
在本次權益變動事實發生之日前6個月內，信息披露義務人不存在通過證券交易所的證券交易系統買賣上市公司股票的情況。
二、信息披露義務人直系親屬買賣上市公司上市交易股份的情況
在本次權益變動事實發生之日前6個月內，信息披露義務人直系親屬不存在通過證券交易所的證券交易系統買賣上市公司股票的情況。
第十節?其他重大事項
一、本報告書已按有關規定對本次權益變動的有關信息進行瞭如實披露，不存在為避免對權益變動報告書內容產生誤解而必須披露而未披露的其他信息，以及中國證監會或者證券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露義務人不存在《收購管理辦法》第六條規定的如下情形：
（一）負有數額較大債務，到期未清償，且處於持續狀態；
（二）最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
（三）最近3年有嚴重的證券市場失信行為；
（四）存在《公司法》第一百四十六條規定情形；
（五）法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情形。
三、信息披露義務人能夠按照《收購管理辦法》第五十條規定提供相關文件。
四、信息披露義務人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
第十一節?信息披露義務人聲明
本人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
信息披露義務人：馮煥培
2017年8月9日
第十二節?備查文件
一、備查文件目錄
1、馮煥培先生身份證復印件；
2、馮煥培先生與京運通達興簽署的《股份轉讓協議》；
3、在《股份轉讓協議》簽署之日起前6個月內，馮煥培先生及其直系親屬是否買賣上市公司股份的說明；
4、馮煥培先生關於不存在《收購管理辦法》第六條規定情形及符合《收購管理辦法》第五十條規定的說明；
5、馮煥培先生關於保證上市公司獨立性的承諾函；
6、馮煥培先生關於避免與上市公司同業競爭的承諾函；
7、馮煥培先生關於規范與上市公司關聯交易的承諾函；
8、馮煥培先生關於最近五年無行政處罰、重大訴訟或仲裁事項的承諾；
9、馮煥培先生關於不存在對上市公司有重大影響的合同、默契或安排的說明；
10、馮煥培先生關於對上市公司後續計劃的說明；
11、?馮煥培先生是否擁有境內、外的其他上市公司5%以上股份情況的說明；
12、馮煥培先生是否持有5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構股份情況的說明；
13、中國證監會及證券交易所要求的其他文件。
二、備查地特價點
本報告書和備查文件備置於以下地點，供投資者查閱：
北京京運通科技股份有限公司
聯系人：趙曦瑞
聯系電話：010-80803979
地址：北京經濟技術開發區經海四路158號
詳式權益變動報告書附表
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2017年8月9日
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